3年前曾引入珠海市國資委混改的老牌建筑裝飾公司，再次迎來易主。

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2月19日晚間，寶鷹股份（002047）一紙公告宣布，同為珠海市國資委旗下的珠海大橫琴集團(tuán)有限公司（大橫琴集團(tuán)）以14.55億元的價(jià)格，將航空城集團(tuán)所持有的全部寶鷹股份股份和表決權(quán)收入囊中。

從本次股份轉(zhuǎn)讓來看，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.932元/股，較公司當(dāng)前股價(jià)溢價(jià)25.18%。

將控股兩家上市公司

據(jù)了解，此次股份轉(zhuǎn)讓分為兩部分。首先，航空城集團(tuán)擬將其持有的寶鷹股份約29.5億股股份（占總股本19.46%）非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓給大橫琴集團(tuán)持有。雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.932元/股，股份轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為14.55億元。

另外，航空城集團(tuán)還將其持有的全部剩余股份的表決權(quán)委托給大橫琴集團(tuán)行使（占總股本11.54%），而且還擬將航空城集團(tuán)持有的原實(shí)控人古少明委托的表決權(quán)轉(zhuǎn)委托給大橫琴集團(tuán)行使（占總股本4.05%）。

完成后，大橫琴集團(tuán)將持有寶鷹股份19.46%股份和35.05%表決權(quán)，完全接納航空城集團(tuán)合古少明的股份表決權(quán)。

資料顯示，此前，大橫琴集團(tuán)主要承擔(dān)了橫琴部分土地一級(jí)開發(fā)，和橫琴全島的市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)任務(wù)，包括橫琴市政基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、橫琴口岸及綜合交通樞紐項(xiàng)目、橫琴隧道等重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)工作。

大橫琴集團(tuán)在過去2019年-2022年前三季度營收分別為6.18億元、76.8億元、94.54億元和36.89億元，其同期凈利潤分別為1.6億元、-1.77億元、-17.65億元和-6.94億元，其近三年基本處于虧損狀態(tài)。

除了入主寶鷹股份之外，大橫琴集團(tuán)目前還直接持有世聯(lián)行（002285）15.94%股份。在2020年7月份，大橫琴集團(tuán)通過協(xié)議受讓的方式，以9.44億元的現(xiàn)金代價(jià)，共計(jì)收購了世聯(lián)行15.94%的股份。

同時(shí)，大橫琴集團(tuán)與世聯(lián)行原控股股東簽訂了《股份表決權(quán)委托協(xié)議》，后者將上市公司14%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托予大橫琴集團(tuán)行使。由此，大橫琴集團(tuán)實(shí)際擁有世聯(lián)行股份表決權(quán)的比例合計(jì)達(dá)到了29.9%，成為上市公司的控股股東。

溢價(jià)逾兩成轉(zhuǎn)讓

此次股份轉(zhuǎn)讓，實(shí)際上是珠海市國資委的“左手倒右手”。早在3年前，這家上市公司便已被同為珠海市國資委旗下的航空城集團(tuán)納入體內(nèi)。

2019年12月6日，寶鷹股份公告，公司前實(shí)控人古少明及一致行動(dòng)人寶賢投資與航空城集團(tuán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，古少明將其持有部分公司2.67億股股份，占公司股本總額19.91%，寶賢投資擬將其持有部分公司2806.28萬股股份，占公司股本總額2.09%，合計(jì)2.95億股股份，占公司股本總額22%，轉(zhuǎn)讓給航空城集團(tuán)，每股作價(jià)5.77元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)約17億元。

同時(shí)，古少明承諾，將其所持剩余公司4.57%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無條件且不可撤銷地委托給航空城集團(tuán)行使。完成后，航空城集團(tuán)成為公司控股股東，公司實(shí)控人變更為珠海市國資委。

而且，在2022年1月底，寶鷹股份完成定增，新增股份數(shù)約1.75億股，發(fā)行價(jià)格4.04元/股，募集資金總額約7.06億元。發(fā)行股份由航空城集團(tuán)包攬。完成后，航空城集團(tuán)直接持有31%股份，合計(jì)持有公司表決權(quán)股份比例為35.05%。

需要注意的是，截至2月17日收盤，寶鷹股份股價(jià)為3.94元/股，按照此次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格4.932元/股來看，此次收購價(jià)格溢價(jià)25.18%。而該價(jià)格也較航天城集團(tuán)一年前的定增價(jià)，溢價(jià)約22.08%。

寶鷹股份方面稱，本次交易為貫徹落實(shí)《國企改革三年行動(dòng)方案（2020－2022年）》以及《橫琴粵澳深度合作區(qū)建設(shè)總體方案》，推動(dòng)珠海市國資國企改革提升改革綜合成效，通過轄區(qū)內(nèi)國資國企資產(chǎn)的有效整合，提升資本市場(chǎng)對(duì)區(qū)內(nèi)支柱產(chǎn)業(yè)的支持能力和效應(yīng)。

公司方面稱，對(duì)上市公司而言，交易可利用大橫琴集團(tuán)帶來的戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)資源，拓寬采購渠道，促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展及戰(zhàn)略布局，提升競爭優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，交易有助于大橫琴集團(tuán)拓展業(yè)務(wù)規(guī)模，整合優(yōu)質(zhì)資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

受困于地產(chǎn)“寒冬”

實(shí)際上，在尚未正式入主前，寶鷹股份已經(jīng)向這位“準(zhǔn)控股股東”伸手。1月19日，寶鷹股份宣布向大橫琴集團(tuán)申請(qǐng)總金額3億元的借款額度，借款額度期限為2年，借款年利率為5%。借款原因系經(jīng)營發(fā)展需要。

作為一家控股平臺(tái)型上市公司，寶鷹股份主營業(yè)務(wù)為建筑裝飾工程設(shè)計(jì)與施工，是一家老牌建筑裝飾公司。下游客戶包括高檔酒店，大型企業(yè)，政府機(jī)構(gòu)，跨國公司，大型房地產(chǎn)公司等。

然而，受到房地產(chǎn)行業(yè)遭遇寒冬，該公司近年來日子并不好過。財(cái)報(bào)顯示，去年前三季度，寶鷹股份營收為27.74億元，同比下降21.99%，凈利潤為-1.24億元，同比下降2300.88%。事實(shí)上，寶鷹股份2021年便已經(jīng)出現(xiàn)虧損。其當(dāng)年?duì)I收為46.69億元，同比下降21.59%；凈利潤為-16.52億元，同比下降1588.98%。

近年來不少企業(yè)或多或少與恒大有一定的業(yè)務(wù)往來，寶鷹股份便是其中之一。據(jù)此前數(shù)據(jù)，2017年、2018年、2019年及2020年1-9月寶鷹股份的前五大客戶收入占比分別為 39.57%、49.60%、52.71%和 56.72%，其中對(duì)恒大地產(chǎn)的銷售收入占比分別為 28.86%、36.43%、42.70%、44.53%。恒大為寶鷹股份第一大客戶。

近期，寶鷹股份披露2022年業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-14.00億元至-21.00億元，巨虧的原因之一是該公司擬對(duì)恒大計(jì)提減值6.19億元。

截至2021年12月31日，寶鷹股份持有恒大開出的商業(yè)承兌匯票金額為17.85億元（含逾期未兌付票據(jù)8.95億元，未到期票據(jù)8.90億元），應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)累計(jì)金額為23.99億元。

此外，其資金流動(dòng)性也出現(xiàn)下滑。截至2022年9月30日，寶鷹股份貨幣資金為8.55億元，比2022年年初的14.58億元，減少了約41.36%。而在債務(wù)方面，其短期借款為20.66億元，比2022年年初的17.07億元增加了約21.03%。