四年一度的世界杯正在熱熱鬧鬧地展開，全世界都在享受足球帶來的快樂，但這其中或許并不包括ST 明誠（600136）的2萬名股東。

11月22日晚間，ST明誠回復上交所監(jiān)管問詢函表示，因控股子公司新英開曼失去西甲、亞足聯(lián)相關項目，依據謹慎性原則，新英資產組的商譽減值影響額可能會導致公司2022年度凈資產為負，從而使公司觸及退市風險警示情形。

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可能觸及退市風險警示情形

2022年以來，ST 明誠的體育業(yè)務連遭重創(chuàng)。

在今年4月披露的2021年報中，ST 明誠曾意氣風發(fā)地表示，公司擁有頂級的體育資源儲備，具體包括以下三項：

1. 2021-2028年亞足聯(lián)（AFC）所有相關賽事的全球獨家商業(yè)權益（包含贊助權和版 權）。 這項權益包含的重大賽事包括： 2023 年和 2027 年兩屆亞洲杯等。

2. 2019/2020賽季至2028/2029賽季，西班牙足球甲級聯(lián)賽（Laliga）全媒體版權。西甲聯(lián)賽的頂級球隊包括大家耳熟能詳的皇家馬德里、巴薩羅那、馬德里競技等。

3. 2018年1月1日至2022年11月30日，歐足聯(lián)（UEFA）國家隊系列賽事的新媒體獨家版權以及全球贊助商權益（包含贊助權和版權）。這項權益的重要賽事包括2022 年世界杯歐洲區(qū)預選賽等。

但在短短一年內，三大頂級賽事版權儲備已經接近全部流失。

先是今年6月，因新英開曼未及時并足額支付相關對價，西班牙職業(yè)足球聯(lián)盟要求提前終止與新英開曼的合同；

后是今年11月，同樣因新英開曼未支付費用，亞足聯(lián)宣布終止與新英開曼在亞足聯(lián)賽事版權國內的轉播、分銷等業(yè)務，僅ST明誠的另一控股子公司FMA保留亞足聯(lián)部分權益授權；

最后的歐足聯(lián)版權，其所涉及的賽事已經全部結束，權益所有期也只剩下一周。

每一項提前終止的合作，都意味著巨大的業(yè)務損失、潛在的索賠要求以及應會計準則要求而將實施的巨額商譽減值。

明面上的損失，ST 明誠此前已經披露：西甲聯(lián)賽版權占ST 明誠版權業(yè)務收入的30%左右，且ST明誠還可能承擔1.05億歐元違約金及4500萬歐元逾期款的賠付義務；亞足聯(lián)賽事版權國內的轉播、分銷等業(yè)務占公司版權業(yè)務收入的 40%左右，并且亞足聯(lián)還保留了相應的追索權利，并要求ST 明誠承擔為新英開曼就許可協(xié)議項下業(yè)務開展所提供的保證。

隱性的損失，則是上交所本輪發(fā)布的監(jiān)管問詢函關注的重點，也是造成ST明誠面臨退市風險警示可能性的關鍵。

截至 2022 年 9 月 30 日，ST 明誠歸母凈資產為 4.44 億元，凈資產規(guī)模較小，但應收賬款余額達9.01 億元，商譽余額高達 26.78億元。在ST 明誠失去亞足聯(lián)賽事、西甲聯(lián)賽權益、被西甲聯(lián)盟起訴，又自查發(fā)現違規(guī)擔保金額3.25億元的情況下，上交所要求ST 明誠評估：本年度商譽減值測試及計提商譽減值準備情況？2022年凈資產是否可能為負值？并要求ST明誠充分提示可能觸及退市風險警示的風險。

ST 明誠在回函中明確表示，鑒于新英開曼已失去西甲、亞足聯(lián)相關項目，公司預測該事項將會對公司2022 年度商譽減值測試產生重大影響。依據謹慎性原則，公司認為新英資產組的商譽減值影響額可能會導致公司 2022 年度凈資產為負，從而使公司觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的退市風險警示情形。

不過，資產減值的最終影響額尚不明晰。ST 明誠解釋稱，一方面目前評估機構、審計事務所尚未開始相關工作；另一方面，西甲與亞足聯(lián)提前與新英開曼解約、違規(guī)擔保、訴訟等事項及進展也尚無最終定論。ST明誠表態(tài)，將采取措施，積極維護廣大投資者利益。

違規(guī)擔保凸顯內控弊端

除了分析版權流失帶來的資產減值影響，ST 明誠還在上交所的問詢下，詳細復盤了前述違規(guī)擔保事項的發(fā)生過程，凸顯了公司內部控制存在的一系列問題。

經ST 明誠自查發(fā)現，在未履行任何內部審議流程、無任何相關文件的留存的前提下，ST 明誠為新英開曼與亞足聯(lián)簽署的許可協(xié)議項下的業(yè)務，即2021年-2024年國內的亞足聯(lián)旗下相關賽事的轉播、分銷，向亞足聯(lián)提供了全額擔保。公司目前在亞足聯(lián)提供的擔保函掃描件上，發(fā)現了公司時任董事長易仁濤簽字以及公司公章。

截至目前，由于新英開曼尚未支付2022年度相關費用，因此公司須對新英開曼這筆4500萬歐元的支付承擔連帶擔保責任。

根據ST 明誠對上交所的回函顯示，公司一名時任總經理，三名時任副總經理，以及包含三名獨立董事在內的五名董事會成員均否認知情該事項。高管人員普遍表示，上市公司相關人員從未匯報或告知，且查閱過往上市公司OA系統(tǒng)審批過的記錄以及微信記錄后，也均未發(fā)現相關事項的留存。

直接簽字的時任董事長易仁濤未回復上交所問詢函。僅有時任ST 明誠董事以及新英開曼管理層的喻凌霄復盤表示，全額擔保系其應亞足聯(lián)要求而向易仁濤匯報申請，其后，新英開曼收到了有當代文體法定代表人簽字和加蓋公章的擔保協(xié)議，并將之轉交給亞足聯(lián)。

回顧這一過程，喻凌霄承認，并未收到過要求審議此擔保事項的董事會會議通知或會議資料。但喻凌霄解釋稱，他以為因擔保金額涉及商業(yè)機密保密所需，當代文體已通過其內部的相關審議流程。

在內控明顯存在問題的情況下，ST 明誠無法明確是否還存在更多的違規(guī)擔保事項。ST 明誠表示，雖然前期已對所有與控股股東（含原控股股東）、關聯(lián)方及其他相關方的資金往來、擔保等情況進行了詳細自查，并對已查出的情況進行了相應披露，但仍無法確保是否還存在其他涉及應審議未審議或應披露未披露的資金往來、擔保等事項。