一場(chǎng)股權(quán)收購(gòu)計(jì)劃引來(lái)上交所關(guān)注！

(資料圖)

至正股份11月8日晚公告，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)蘇州桔云51%股權(quán)。11月9日晚，上交所發(fā)來(lái)問(wèn)詢函，要求至正股份說(shuō)明若不進(jìn)行本次收購(gòu)，公司今年業(yè)績(jī)是否可能觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示相關(guān)指標(biāo)，本次收購(gòu)是否涉及年末突擊交易等。

11月9日收盤(pán)，至正股份股價(jià)報(bào)40.14元/股，市值29.9億元。截至9月30日，公司有3890戶股東。

來(lái)源：Wind

是否涉及年末突擊交易？

11月8日晚，至正股份公告，與SUCCESSFACTORS簽署《深圳至正高分子材料股份有限公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)SUCCESSFACTORS所持蘇州桔云51%股權(quán)，作價(jià)約1.2億元。

蘇州桔云主要從事半導(dǎo)體專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。對(duì)于該收購(gòu)計(jì)劃，至正股份稱，為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局多元化發(fā)展，形成新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司盈利能力。

但上交所表示，公司目前主營(yíng)電線電纜用高分子材料，本次收購(gòu)標(biāo)的與公司目前主業(yè)無(wú)關(guān)，公告稱實(shí)施本次交易旨在提升公司盈利能力。同時(shí)，公司今年前三季度營(yíng)業(yè)收入7322.96萬(wàn)元且經(jīng)營(yíng)虧損。根據(jù)上交所有關(guān)規(guī)定，若最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

因此，上交所要求至正股份結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)及發(fā)展戰(zhàn)略，蘇州桔云市場(chǎng)地位、經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明跨界收購(gòu)原因及必要性；結(jié)合公司本年度自身經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明若不進(jìn)行本次收購(gòu)，公司今年業(yè)績(jī)是否可能觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示相關(guān)指標(biāo)，本次收購(gòu)是否涉及年末突擊交易；要求公司全體董監(jiān)高發(fā)表意見(jiàn)。

是否可能損害上市公司獨(dú)立性？

上交所關(guān)注到，公告披露本次交易評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年6月30日，蘇州桔云凈資產(chǎn)為802.64萬(wàn)元，采用收益法、市場(chǎng)法的評(píng)估值分別為2.26億元、2.25億元，最終選取市場(chǎng)法為定價(jià)依據(jù)，增值率1210.36%，公告未披露評(píng)估過(guò)程。雙方協(xié)商后標(biāo)的資產(chǎn)51%股權(quán)的交易作價(jià)約1.2億元，略高于評(píng)估值。

因此，上交所要求至正股份說(shuō)明評(píng)估溢價(jià)率較高的原因，說(shuō)明本次交易的估值合理性。

根據(jù)至正股份公告披露，本次交易資金來(lái)源包括但不限于自有資金、自籌資金、股東借款等。

至正股份三季報(bào)披露，截至報(bào)告期，公司貨幣資金僅0.29億元。這引起了上交所的關(guān)注。

上交所要求至正股份說(shuō)明舉債收購(gòu)的合理性，向控股股東借款而非其他渠道籌集資金的主要考慮；是否可能損害上市公司獨(dú)立性。

營(yíng)收、凈利潤(rùn)雙降

至正股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為電線電纜、光纜用綠色環(huán)保型聚烯烴高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7322.96萬(wàn)元，同比下降29.05%；歸母凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)雙雙為負(fù)。

10月27日，至正股份公告，與孚交威簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將全資子公司復(fù)自道100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孚交威，交易作價(jià)3796.12萬(wàn)元。

公司對(duì)此的解釋是，復(fù)自道目前尚未實(shí)際經(jīng)營(yíng)，僅有廠房租賃收入，本次出售資產(chǎn)將有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，有利于公司聚焦主業(yè)，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司健康發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。