美國當(dāng)?shù)貢r間9月15日,F(xiàn)araday Future(以下簡稱FF)第二大股東Sean Smart Limited(以下簡稱時穎公司,即恒大汽車全資子公司)向美國SEC提交13D公告,這似乎意味著許家印與賈躍亭重回同一戰(zhàn)壕。
上述公告表明,時穎公司已向FF董事會連續(xù)發(fā)出兩封信函,督促盡快召開特別股東大會和年度股東大會,并重申FF Top作為FF大股東,完全擁有根據(jù)股東協(xié)議罷免包括獨(dú)立董事Brian Krolicki和董事長Susan Swenson的相關(guān)權(quán)利。
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恒大:強(qiáng)烈不滿拖延召開股東大會
在最新公告中,時穎公司披露的兩封信件內(nèi)容顯示,該公司曾于8月24日和9月10日先后兩次致信FF董事會,要求董事會配合大股東要求盡快召開特別股東大會,并盡快完成對相關(guān)獨(dú)立董事的罷免。 同時,對于FF董事會8月25日批準(zhǔn)的嚴(yán)重稀釋全體股東利益的可轉(zhuǎn)換票據(jù)融資條款,以及涉嫌故意拖延召開特別股東大會的行為表達(dá)了強(qiáng)烈不滿。
對此,有接近FF的人士對證券時報(bào)·e公司記者表示,時穎公司的公告無疑是向外界傳遞了強(qiáng)烈的信號,即FF現(xiàn)有董事會的不合格、不稱職,將造成FF公司、員工、股東和投資人利益巨大損失。目前,F(xiàn)F董事會已經(jīng)引起了第一大股東FF Top和第二大股東恒大等股東群體的強(qiáng)烈不滿;此外,包括PIPE投資人在內(nèi)的FFIE其他小股東,也曾致信董事會要求推進(jìn)董事會重組和特別股東大會事宜。
早在一個月之前(8月18日), FF(股票代碼:FFIE)大股東FF Top Holding LLC(以下簡稱FF Top)宣布,已就公司召集的特別股東大會提交了一份初步委托書聲明,該特別會議是針對從FF董事會罷免董事和前董事長Brian Krolicki進(jìn)行股東投票。
在初步委托書中,F(xiàn)F Top表示,在過去一年中,F(xiàn)F的經(jīng)營業(yè)績一直未能達(dá)到公司在公開文件中設(shè)定的目標(biāo),而且這種情況并沒有改善。FF Top指出,這種業(yè)績不佳的表現(xiàn)在很大程度上是由于曾任FF董事長的獨(dú)立董事Brian Krolicki以及與他保持一致行動的董事會成員Sue Swenson、Scott Vogel和Jordan Vogel的失職。
8月16日,F(xiàn)F對外發(fā)布的2022年第二季度財(cái)報(bào)顯示,該公司今年第二季度運(yùn)營虧損由去年同期運(yùn)營虧損約2800萬美元增至約1.37億美元,凈虧損由去年同期凈虧損5277.5萬美元增長至1.42億美元。FF方面解釋稱,業(yè)績虧損主要來自于公司在工程、設(shè)計(jì)和測試(ED&T)服務(wù)的增加;員工人數(shù)和員工相關(guān)費(fèi)用顯著增加;重新聘請供應(yīng)商并為ED&T服務(wù)進(jìn)行大量采購等。
或許在此背景下,F(xiàn)F大股東FF Top認(rèn)為,Brian Krolicki推動、支持或促成了董事會決策,這些決策表明領(lǐng)導(dǎo)不力、無視股東的最大利益、公司治理失敗以及缺乏財(cái)務(wù)審慎。
FF Top表示,Brian Krolicki之前在公共財(cái)政和政府關(guān)系方面的經(jīng)驗(yàn),與董事會目前對于董事須具有私營企業(yè)財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)以及帶領(lǐng)公司應(yīng)對復(fù)雜法律和監(jiān)管問題的需求“格格不入”。鑒于上述情況,F(xiàn)F Top要求,F(xiàn)F根據(jù)雙方于2021年7月21日簽訂的《股東協(xié)議》中的權(quán)利,召集特別會議罷免Brian Krolicki。
超過140名員工實(shí)名請?jiān)噶T免高管
證券時報(bào)·e公司記者了解到,2020年初,F(xiàn)F成立合伙人公司FF Global,賈躍亭拿出個人股權(quán)中的一部分設(shè)置了合伙人期權(quán)池,用于獎勵優(yōu)秀合伙人及員工。
按照最初設(shè)想,這些合伙人來自于公司內(nèi)部和外部,對內(nèi)從各層級中選拔優(yōu)秀員工或是有被持續(xù)培養(yǎng)的高潛力后備人才,對外則吸引外部頂級優(yōu)秀人才加盟,改變職業(yè)經(jīng)理人的身份,使其成為公司FF主人。
目前,F(xiàn)F Global由20余名成員共同擁有,包括FF的現(xiàn)任、前任員工和高管,并由六名經(jīng)理組成的董事會管理。FF Global是Pacific Technology的管理成員,Pacific Technology是FF Top的管理者和間接唯一所有者。
截至目前,F(xiàn)F Global、Pacific Technology和FF Top持有FF普通股總計(jì)1.18億股,包括FF Top直接持有的6400萬股B類普通股、Pacific Technology直接持有的118.07萬股A類普通股,以及由FF某些其他股東持有的5370.49萬股A類普通股。FF Global對其行使表決控制權(quán),三者共計(jì)擁有FF約35.9%的已發(fā)行普通股票。
盡管此前Brian Krolicki根據(jù)股東協(xié)議被FF Top任命為最初的“FF Top提名人”之一,但FF Top此后對他的領(lǐng)導(dǎo)能力失去了信心。FF Top透露,越來越關(guān)注他與董事會小團(tuán)體一致行動,并認(rèn)為董事會已使FF走上了目前的錯誤道路。
據(jù)報(bào)道,F(xiàn)F還有超過140名員工以實(shí)名致信FF股東、投資人和董事會,要求罷免現(xiàn)任執(zhí)行董事長Susan Swenson和前任Brian Krolicki的全部董事會和公司管理職務(wù)。根據(jù)FF全球員工的請?jiān)笗?,員工認(rèn)為,作為目前FFIE董事會和公司經(jīng)營決策的第一責(zé)任人,Sue Swenson應(yīng)對在FFIE上市一年來的違反盡職義務(wù)負(fù)責(zé),同時為導(dǎo)致公司資金嚴(yán)重浪費(fèi)、FF91產(chǎn)品交付不斷延遲等一系列問題負(fù)責(zé)。
此前,F(xiàn)F和FF Top先后發(fā)布特別股東大會投票委托書文件明確,在罷免完成后實(shí)現(xiàn)董事會重組,通過成立一個合格的董事會帶領(lǐng)FF重回正軌。FF Top希望,盡早實(shí)現(xiàn)FF 91的按時高品質(zhì)交付,而FFIE的委托書并未對投票提出任何傾向性建議。
需要指出的是,對FF而言,目前更為重要的是如何渡過資金難關(guān),為FF 91量產(chǎn)籌措足夠多的資金,而這也是FF完成二次股權(quán)融資繼而徹底完成自救的重要前提。
據(jù)公開信息顯示,從業(yè)務(wù)角度,F(xiàn)F的漢福德工廠“FF ieFactory California”已經(jīng)“幾近完成”,設(shè)備均已到位,正處于量產(chǎn)的前期調(diào)試階段。
上述接近FF的人士對證券時報(bào)·e公司記者表示,F(xiàn)F 91量產(chǎn)前的一系列測試和驗(yàn)證工作進(jìn)展順利,且中國落地項(xiàng)目也取得了突破性的進(jìn)展。一旦重組董事會并完成本輪融資,F(xiàn)F 91的量產(chǎn)將得到巨大助力。