繼去年證監(jiān)會對山東勝通集團(tuán)股份有限公司信息披露違法違規(guī)行為作出行政處罰后，多家中介機(jī)構(gòu)因為勝通集團(tuán)出具的文件存在虛假記載、未勤勉盡責(zé)等收到證監(jiān)會罰單。

證監(jiān)會最新更新披露的一則行政處罰決定書顯示，證監(jiān)會對山東魯成律師事務(wù)所違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，證監(jiān)會決定對魯成所責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入68571元，并處以205713元罰款；對王建強(qiáng)（時為魯成所律師、項目負(fù)責(zé)人）給予警告，并處以100000元罰款。另據(jù)證監(jiān)會披露的市場禁入決定書，證監(jiān)會決定對王建強(qiáng)采取5年市場禁入措施。

信息披露文件存在虛假記載

【資料圖】

勝通集團(tuán)在交易所市場發(fā)行債券和在銀行間債券市場發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露文件存在虛假記載。

經(jīng)證監(jiān)會另案查明，2013年至2017年，勝通集團(tuán)通過山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通化工有限公司、山東勝通光學(xué)材料科技有限公司等三家子公司以制作虛假財務(wù)賬套、虛構(gòu)購銷業(yè)務(wù)，以及直接修改審計報告的方式，共計虛增營業(yè)收入615.40億元，共計虛增利潤總額119.11億元?？鄢撛隼麧櫤螅瑒偻瘓F(tuán)各年利潤狀況為虧損。上述行為導(dǎo)致勝通集團(tuán)在深圳證券交易所面向合格投資者公開發(fā)行的公司債券（以下簡稱小公募債）“16勝通01”“16勝通03”和“17勝通01”、在上海證券交易所非公開發(fā)行的公司債券（以下簡稱私募債）“17魯勝01”“18魯勝01”“18魯勝02”以及在銀行間債券市場公開發(fā)行的“16勝通MTN001”“17勝通MTN001”和“17勝通MTN002”債務(wù)融資工具所涉募集說明書和年度報告存在虛假記載。

法律意見書存在虛假記載

證監(jiān)會指出，魯成所為勝通集團(tuán)出具的法律意見書存在虛假記載，其中，魯成所為勝通集團(tuán)發(fā)行小公募債、私募債、債務(wù)融資出具的法律意見書存在虛假記載。

魯成所為勝通集團(tuán)發(fā)行公司債券和債務(wù)融資工具所提供法律服務(wù)的費用包含在勝通集團(tuán)支付給魯成所的2016年、2017年每年20萬元的常年法律顧問費用內(nèi)，未額外支付項目費用。按照案涉發(fā)債法律服務(wù)的工作量核算，其為交易所市場提供法律服務(wù)的費用為48000元，為銀行間市場提供法律服務(wù)的費用為20571元，業(yè)務(wù)收入共計68571元。

未勤勉盡責(zé)

根據(jù)行政處罰決定書，魯成所在為勝通集團(tuán)提供法律服務(wù)過程中未勤勉盡責(zé)。

一方面，未按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則審慎履行核查和驗證義務(wù)，未對勝通集團(tuán)重大業(yè)務(wù)合同進(jìn)行審慎核查驗證，魯成所未審慎查驗勝通集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營情況，魯成所未對《負(fù)面清單》的禁止性規(guī)定情形開展盡職調(diào)查，未依據(jù)查驗行為獨立作出查驗結(jié)論。

魯成所還存在以下情形：在進(jìn)行核查和驗證前未編制查驗計劃，也未履行內(nèi)部討論及復(fù)核等法定業(yè)務(wù)程序；未按規(guī)定保存工作底稿，法律意見書中的結(jié)論性意見缺乏底稿資料支持；主辦律師冒用他人名義在法律意見書上簽字；缺乏完善的內(nèi)部管理和風(fēng)險控制制度等。

履行一般注意義務(wù)并非僅是查閱報告

魯成所在聽證過程中提出申辯意見。其中提出，作為律師事務(wù)所,魯成所對財務(wù)造假盡到一般注意義務(wù)即可。

經(jīng)復(fù)核，證監(jiān)會認(rèn)為，法律意見書是投資者獲取發(fā)行人真實信息的重要渠道，更是監(jiān)管部門發(fā)行核準(zhǔn)的重要基礎(chǔ)，律師應(yīng)當(dāng)保持足夠的執(zhí)業(yè)謹(jǐn)慎，勤勉盡責(zé)地開展工作，保證所出具的文件不存在虛假記載。法律意見書中關(guān)于發(fā)行人財務(wù)狀況的承諾表述具有公示效力，除非當(dāng)事人能夠提出證據(jù)證明其已經(jīng)勤勉盡責(zé)，否則應(yīng)對其法律意見承擔(dān)責(zé)任。本案中，判斷魯成所是否勤勉盡責(zé)，可以從兩方面考慮：一是是否嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)則執(zhí)業(yè)，二是在發(fā)表法律意見時是否履行了必要的查驗程序，獲取足以支撐發(fā)表意見的證據(jù)材料。魯成所在執(zhí)業(yè)過程中，存在違反執(zhí)業(yè)規(guī)則的情形，同時對于從其他中介機(jī)構(gòu)取得的底稿資料未履行必要的查驗程序，未盡到一般注意義務(wù)。

至于申辯意見提及的《執(zhí)業(yè)細(xì)則》第四條，證監(jiān)會認(rèn)為，該條在對一般注意義務(wù)作出規(guī)定的同時，也要求律師事務(wù)所及其指派的律師制作、出具專業(yè)意見依賴保薦機(jī)構(gòu)、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等的基礎(chǔ)工作或者專業(yè)意見的，應(yīng)當(dāng)保持執(zhí)業(yè)懷疑。在履行必要的調(diào)查、復(fù)核工作的基礎(chǔ)上，形成合理信賴，包括開展相關(guān)工作并制作工作記錄，取得相關(guān)證據(jù)作為底稿留存。因此，履行一般注意義務(wù)并非僅僅是查閱報告，也應(yīng)對法律意見書引用的內(nèi)容開展必要的查驗，并將相關(guān)材料收入工作底稿。

最終，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，證監(jiān)會決定：對魯成所責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入68571元，并處以205713元罰款；對王建強(qiáng)給予警告，并處以100000元罰款。

此前，證監(jiān)會已對為勝通集團(tuán)提供中介服務(wù)的多家中介機(jī)構(gòu)作出行政處罰。其中，中天運會計師事務(wù)所被沒收業(yè)務(wù)收入575萬元，并處以1150萬元罰款；主承銷商粵開證券被沒收違法所得660萬元，被罰款60萬元；承銷商國海證券被沒收違法所得1798萬元，并被處以60萬元罰款。