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8月31日，飼料龍頭大北農(nóng)（002385.SZ）發(fā)布公告稱，公司決定解除與楊林、湖南九鼎科技（集團）有限公司（以下簡稱“九鼎科技”）簽署的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《合作框架協(xié)議書》并終止該收購事宜。

時隔將近8個月，終止這筆溢價曾高達242.15%的收購，大北農(nóng)給出的理由是收購標的部分數(shù)據(jù)賬實不符。事實上，該收購“流產(chǎn)”此前就有信號。在交出首期款6.6億元以后，大北農(nóng)反被收購對手方告上法庭，要求其支付第二期款項，而這一切多少與“姍姍來遲”的并購標財務審計報告有關。

1月11日，大北農(nóng)公告稱擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有的30%的股權，交易價格為13.2億元。按照約定，楊林將其所持九鼎科技的剩余全部股權的表決權也委托給大北農(nóng)。

根據(jù)當時披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2021年11月30日，九鼎科技的總資產(chǎn)為24.63億元，負債總額11.77億元，凈資產(chǎn)12.86億元。以大北農(nóng)給出的收購價13.2億元計算，九鼎科技100%股權對應估值達到44億元，因此，收購溢價達到242.15%。

值得一提的是，3月3日，深交所曾向大北農(nóng)發(fā)出問詢，要求其說明相關交易的定價依據(jù)及其合理性、公允性，涉及評估的，請說明評估的具體測算過程、測算結果、測算依據(jù)及其合理性。

不管是當時的收購公告，亦或是對深交所的回復函，大北農(nóng)都曾對九鼎科技寄予厚望。大北農(nóng)還與楊林、九鼎科技簽署框架協(xié)議，就未來剩余70%的股權繼續(xù)收購達成框架性約定。

然而令人匪夷所思是，8月16日，大北農(nóng)發(fā)布公告稱，公司于8月14日收到湖南省岳陽市中級人民法院送達的《應訴通知書》，交易對方起訴公司請求公司支付第二筆股權轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金，截止2022年7月25日違約金金額為495萬元。該案件目前尚未開庭。

一樁“寄予厚望”的收購變成了對簿公堂，甚至在大北農(nóng)已向交易對手付清第一筆股權轉(zhuǎn)讓款6.6億元后，九鼎科技的股權轉(zhuǎn)讓尚未辦理工商變更。

對此，大北農(nóng)稱，根據(jù)截至目前的審計工作形成的初步審計結果，九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分數(shù)據(jù)賬實不符，九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計機構出具無保留意見的審計報告的要求。

也就是基于上述原因，大北農(nóng)暫停了第二筆股權轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)公告，九鼎科技2020年度合并報表營收為39.28億元，凈利潤1.58億元，而2021年1-11月營收為53.87億元，凈利潤1.32億元。一份“姍姍來遲”的第三方審計報告，讓大北農(nóng)愿意高溢價的收購泡湯了，甚至還要雙方各執(zhí)一詞的對簿公堂，不禁讓人質(zhì)疑公司的內(nèi)控制度。）