宣布退市的五家央企，在美上市的證券占比很小，退市計劃不影響企業(yè)繼續(xù)利用境內(nèi)外資本市場融資發(fā)展

文 | 王穎 宋文娟

【資料圖】

編輯 | 楊秀紅 張威

多家央企將從紐交所退市。

8月12日晚，中國人壽率先發(fā)布公告稱，申請自愿將公司存托股（ADR）從紐交所退市，并撤銷該等存托股及其對應(yīng)H股在證券交易法項下的注冊。

所謂美國存托股票是指外國公司授權(quán)美國的受托人在美國發(fā)行的、以美元計價的所有權(quán)證書。根據(jù)美國法律，在美國發(fā)行普通股上市的企業(yè)注冊地必須在美國，非美國注冊地上市公司只能采取存托股的方式進(jìn)入美國證券市場。

隨后，中國石油、中國石化、中國鋁業(yè)、上海石油化工股份（下稱“上海石化”）等央企陸續(xù)公告稱，將美國存托股份從紐約證券交易所退市。

對此，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，退市選擇是企業(yè)自主行為，上市和退市都屬于資本市場常態(tài)。

自美退市影響有限

此次從紐交所退市的5家公司在行業(yè)中都頗具影響力。例如中國人壽是中國最大的人壽保險公司，中國石油是亞洲最大油氣生產(chǎn)商，中國石化是中國第二大油氣生產(chǎn)商，上海石化是中國主要的煉油化工一體化企業(yè)之一，中國鋁業(yè)是中國鋁行業(yè)的龍頭企業(yè)。

據(jù)了解，這5家企業(yè)都已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了上海、香港和紐約三地上市，從紐交所退市之后，其在香港聯(lián)交所和上交所的股票仍將正常交易。

對于退市的原因，前述五家企業(yè)的說法較為一致，主要原因有：公司發(fā)行在外的存托股占公司H股及總股數(shù)比重很??；交易量與公司H股全球交易量相比較低；由于不同上市地監(jiān)管規(guī)則差異，導(dǎo)致繼續(xù)維持存托股在紐交所上市的披露義務(wù)需要公司付出較大的行政負(fù)擔(dān)；從未使用紐交所二次融資功能；聯(lián)交所和上交所具有較強(qiáng)可替代性，可滿足公司正常經(jīng)營的籌融資需求等。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，這些企業(yè)的美國存托股份在外發(fā)行量較小。以中國石油為例，公司于2000年完成175.82 億股H股的發(fā)行，并在香港聯(lián)交所及紐交所兩地上市，其中紐交所上市的存托股占H股總發(fā)行量的23.5%。2005年，公司完成逾30億股H股的增發(fā)。2007年，公司完成40億股A股的發(fā)行并在上交所上市。截至2022年8月9日，存托股數(shù)量占公司H股總量約3.93%，占公司總股數(shù)約0.45%。

存托股從美退市后將如何安排？前述五家企業(yè)在公告中披露了存托股的后續(xù)計劃。整體來看，五家企業(yè)均預(yù)計在今年8月下旬向SEC（美國證監(jiān)會 ）提交存托股退市申請表，存托股的最后交易時間均在9月之后。

中國人壽公告稱，擬于2022年8月22日或之后向SEC提交一份退市表格，以將公司存托股從紐交所退市，退市預(yù)計在提交表格10日后生效。公司存托股在紐交所交易的最后日期預(yù)計為2022年9月1日或之后。自該日期之后，公司存托股將不再于紐交所掛牌和交易。

中國石油則表示，擬于2022年8月29日或前后向SEC遞交退市表格，以將其存托股自紐交所退市。存托股的退市預(yù)計在表格遞交十日后生效。存托股在紐交所的最后交易日期為2022年9月8日或前后，之后公司存托股不再于紐交所掛牌。存托計劃將于2022年10月16日或前后終止。在從紐交所退市后至存托計劃終止日前的期間，存托計劃下的存托股預(yù)計將在場外交易市場（OTC）交易。存托股持有人可以將存托股換回H股在聯(lián)交所交易。

雖然中國石化和上海石化并未明確指出退市的最后日期，但是根據(jù)紐交所的相關(guān)規(guī)則，其退市預(yù)計在退市表格提交后十日生效，自生效日之后，其存托股不再于紐交所上市。

有相關(guān)業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，退市會涉及對持有存托股的投資者進(jìn)行補(bǔ)償?shù)膯栴}，可以有兩種方式，可以與投資者溝通用H股股票替代，也可以用現(xiàn)金補(bǔ)償，而這幾家公司的美國證券占比較小，所需成本不大，影響不大。而自愿退市相比私有化退市，在流程上簡單很多，所需時間亦相應(yīng)較短。

受退市事件影響，當(dāng)日中國人壽（LFC.N）、中石油（PTR.N）、中石化（SNP.N）、中國鋁業(yè)（ACH.N）、上石化（SHI.N）美股有所下跌，跌幅在1%-2%之間。大型中概股方面，拼多多（PDD.O）下跌1.65%，阿里巴巴（BABA.N）下跌0.11%，理想汽車（LI.O）下跌0.67%，小鵬汽車（XPEV.N）下跌0.81%，京東（JD.O）上漲0.19%，網(wǎng)易（NTES.O）上漲0.39%。

至于ADR退市對公司估值的影響，可以參照此前中國三大運(yùn)營商（中國聯(lián)通、中國移動、中國電信）于2021年初被美國強(qiáng)制摘牌的情況。受摘牌影響，三大運(yùn)營商港股股價出現(xiàn)階段性下跌，但在退市完成后便維持基本穩(wěn)定，并有所反彈。

就中國企業(yè)自美退市，證監(jiān)會有關(guān)部分負(fù)責(zé)人在8月12日答記者問時表示，上市和退市都屬于資本市場常態(tài)。根據(jù)相關(guān)企業(yè)公告信息，這些企業(yè)在美國上市以來嚴(yán)格遵守美國資本市場規(guī)則和監(jiān)管要求，作出退市選擇是出于自身商業(yè)考慮。這些企業(yè)都在多地上市，在美上市的證券占比很小，目前的退市計劃不影響企業(yè)繼續(xù)利用境內(nèi)外資本市場融資發(fā)展。

“中國證監(jiān)會尊重企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況、按照境外上市地規(guī)則作出的決定。我們將與境外有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持溝通，共同維護(hù)企業(yè)和投資者合法權(quán)益?！鼻笆鲐?fù)責(zé)人稱。

中概股如何化解退市危機(jī)？

此前中概股一直面臨著跨境審計監(jiān)管困境。

根據(jù)SEC 在2021年12月公布的《外國公司問責(zé)法案》細(xì)則，在美上市的外國公司連續(xù)三年未能提交美國上市公司會計監(jiān)督委員會所要求的報告，SEC有權(quán)將其從交易所摘牌，即從2021年報披露開始計算，2023年報披露后，即2024年初，中概股就會面臨退市的風(fēng)險。

自2022年3月起，中概股開始陸續(xù)被美國證監(jiān)會列入“預(yù)摘牌名單”。截至8月5日，已有162家中概股被列入“預(yù)摘牌名單”中。已經(jīng)進(jìn)入“預(yù)摘牌名單”的中概股，有155家已被轉(zhuǎn)入“確定摘牌名單”。

面對退市危機(jī)，中概股出于風(fēng)險管理的角度，已經(jīng)開始積極尋找備選上市地。其中，選擇回港上市的企業(yè)越來越多。

按照相關(guān)規(guī)定，中概股回港上市通常有三種渠道：一是以百度、京東、網(wǎng)易為代表的二次上市，操作最簡單，且有多項豁免和優(yōu)待政策；二是以小鵬汽車和理想汽車為代表的雙重上市，即申請港交所同為主要上市地位，上市要求更為嚴(yán)格、程序更為復(fù)雜，其須遵守的規(guī)則與IPO（首次公開募股）要求幾乎相同；三是完全私有化后重新在港交所申請上市，成本較高。還有一個可選項是以知乎、貝殼、蔚來汽車為代表的介紹上市，不涉及融資不發(fā)新股。

此前，大多數(shù)中概股回港選擇的是二次上市方式，但今年以來，雙重主要上市已經(jīng)成為中概股回港新趨勢。

中泰證券認(rèn)為，在美中概股最理想的回歸方式是先二次回歸，將盡可能多的美股轉(zhuǎn)成港股，然后申請將“二次上市”轉(zhuǎn)成“雙重上市”，這樣既可以在中概股退市后保留其在港股的合法上市地位，又可以將大部分股份從美股轉(zhuǎn)至港股，避免私有化等帶來的財務(wù)壓力。

阿里巴巴就是如此。7月26日，阿里巴巴（9988.HK）發(fā)布公告，董事會已授權(quán)集團(tuán)向香港聯(lián)交所提交申請，擬將香港新增為主要上市地，預(yù)期將于2022年年底前生效。此前，阿里巴巴于2019年11月在香港聯(lián)交所主板二次上市。在相關(guān)流程完成后，阿里巴巴將在香港聯(lián)交所主板及紐約證券交易所兩地雙重主要上市。

“選擇雙重上市有一項重要優(yōu)勢，就是可以進(jìn)入港股通。”和合首創(chuàng)（香港）執(zhí)行董事陳達(dá)對《財經(jīng)》記者表示。納入港股通后，可以得到更多內(nèi)地投資者的支持，股票的流動性會得到極大加強(qiáng)，內(nèi)地投資者也能更好分享企業(yè)成長紅利。

一直以來，港股二級市場流動性，包括成交和換手率明顯低于美股和A股，股票兩極分化嚴(yán)重，有些中小市值股票甚至成為“仙股”、“僵尸股”。Wind（萬得）數(shù)據(jù)顯示，今年1-7月，港股日均成交額為1059.69億港元（約合135億美元），同比下滑35%，而美股市場（不含OTC）同期日均成交額約為4241億美元。

“對于一些背后有美元基金的上市公司或擬上市公司，如果去香港，可以直接上市，不用轉(zhuǎn)換，而且連架構(gòu)都不用調(diào)整。但鑒于香港的估值和流動性問題，只有好公司才有去上市的欲望。如果回國內(nèi)上市，多數(shù)都需要轉(zhuǎn)成人民幣基金，一般基金公司在國內(nèi)都有人民幣基金，這部分公司上市也相對容易。還有一種，無法在H股或者A股上市，如果從美股退市，這部分企業(yè)面臨的壓力就非常大，因為退市是需要花錢的，而且很多是借的錢?！庇型缎腥耸扛嬖V《財經(jīng)》記者。

為吸引中概股回流，近年港交所也在不遺余力地啟動上市制度改革。

2021年11月，港交所宣布落實(shí)放寬第二上市要求，“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司”的要求被刪除；同時降低最低市值門檻，只需要上市五年且市值達(dá)30億元，或上市兩年且市值達(dá)100億元。新規(guī)于今年起生效。

亞太地區(qū)金融雙子星之一的新加坡，也在爭奪中概股回流的浪潮中不甘示弱。7月22日，新加坡交易所與紐交所聯(lián)合宣布簽訂協(xié)議，就企業(yè)在兩家交易所的雙重上市，以及針對資本市場的一些關(guān)鍵領(lǐng)域開展廣泛合作。

與此同時，一批中國企業(yè)也加快了境外發(fā)行GDR（全球存托憑證）的進(jìn)程。從上市地選擇來看，瑞士成了“香餑餑”。7月28日，科達(dá)制造、杉杉股份、格林美、國軒高科四家公司的GDR在瑞士交易所掛牌。另外還有欣旺達(dá)、韋爾股份等數(shù)家公司準(zhǔn)備發(fā)行GDR，都在等著打開歐洲資本市場的大門。