剛成立不足四年，中侖新材料股份有限公司(以下簡稱“中侖新材”)就急于謀求A股上市了，目前，公司創(chuàng)業(yè)板IPO已獲得受理。在公司成立剛滿一年后，中侖新材進行了重大資產(chǎn)重組，收購了廈門長塑實業(yè)有限公司(以下簡稱“長塑實業(yè)”)100%股權(quán)。值得注意的是，長塑實業(yè)體量與中侖新材相差較大，這是一次“蛇吞象”式并購，長塑實業(yè)資產(chǎn)注入后，中侖新材業(yè)績迅速增長。此外，本次重組還因未履行經(jīng)營者集中申報程序，被反壟斷局立案調(diào)查，目前還在調(diào)查中，或?qū)⒊蔀楸敬蜪PO重要的審核風險。

“蛇吞象”收購長塑實業(yè)股權(quán)

報告期內(nèi)，中侖新材進行了重大資產(chǎn)重組，重組標的長塑實業(yè)的體量遠在中侖新材之上，是一次典型的“蛇吞象”式并購。

據(jù)了解，2019年11月，中侖新材以7.47億元收購了長塑實業(yè)90%股權(quán);2020年1月，中侖新材再次以8300萬元收購長塑實業(yè)剩余10%股權(quán)，實現(xiàn)100%持股。

資料顯示，長塑實業(yè)主要從事BOPA薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。而本次收購前，中侖新材主要從事薄膜級PA6的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，其產(chǎn)品主要應用于下游BOPA薄膜的生產(chǎn)制造。

中侖新材表示，長塑實業(yè)與公司屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游，雙方在業(yè)務上具有較強的協(xié)同效應。公司本次收購長塑實業(yè)主要基于對BOPA薄膜行業(yè)的深度理解，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，通過收購長塑實業(yè)有利于進一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)BOPA薄膜產(chǎn)業(yè)一體化的協(xié)同發(fā)展，使得公司經(jīng)營效益得到進一步增強，進而實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績的有效提升。

值得注意的是，長塑實業(yè)被收購時前一會計年度的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額占中侖有限(中侖新材前身)相應項目的比重分別為448.07%、76.75%、1349.04%，長塑實業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、盈利實力均遠在中侖新材之上。

此外，中侖新材成立時間較短。招股書顯示，中侖新材成立于2018年11月，至今還不足四年，而本次重組事項發(fā)生在公司成立一年之際。在經(jīng)濟學家宋清輝看來，剛成立僅一年的公司就進行“蛇吞象”并購并不常見，不排除存在為籌劃上市而進行重組的可能。同時，宋清輝表示，“蛇吞象”并購在帶來機遇的同時，同樣潛藏巨大的風險，投資者應對公司后續(xù)整合情況保持關注。

靠長塑實業(yè)實現(xiàn)業(yè)績大增

在成功收購長塑實業(yè)100%股權(quán)后，中侖新材業(yè)績也突飛猛進，于2020年成功扭虧。2021年，長塑實業(yè)為中侖新材貢獻逾九成凈利。

2019年，中侖新材實現(xiàn)的營業(yè)收入約為12.64億元，對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為-5645.64萬元。長塑實業(yè)于2019年12月并入中侖新材合并報表。2020年，中侖新材歸屬凈利潤大增，當年實現(xiàn)的營業(yè)收入約為16.02億元，對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為2.09億元;2021年，中侖新材歸屬凈利潤繼續(xù)增長，當年實現(xiàn)的營業(yè)收入約為19.94億元，對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為2.98億元。

財務數(shù)據(jù)顯示，2021年，長塑實業(yè)實現(xiàn)凈利潤2.77億元，經(jīng)計算，2021年，中侖新材逾九成凈利是由長塑實業(yè)貢獻。中侖新材表示，本次收購完成后，公司產(chǎn)品及業(yè)務得到進一步豐富與完善，公司收入規(guī)模、盈利能力均有所提升，本次收購對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

收購長塑實業(yè)后，中侖新材研發(fā)費用率、毛利率也都得到了大幅提升。財務數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年，中侖新材研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重分別為0.37%、3.26%、3.26%;主營業(yè)務毛利率分別為4.98%、25.07%、25.91%。

本次創(chuàng)業(yè)板IPO，中侖新材擬募資22.73億元，投入高性能膜材項目-高功能性BOPA膜材產(chǎn)業(yè)化項目、高性能膜材項目-新型生物基可降解膜材產(chǎn)業(yè)化項目、高性能聚酰胺材料產(chǎn)業(yè)化項目以及補充流動資金及償還銀行貸款四個項目，分別擬投入募集資金金額為9.52億元、4.11億元、5.09億元、4億元。

正遭反壟斷局立案調(diào)查

中侖新材本次重組事項還正被反壟斷局立案調(diào)查，公司存在受到行政處罰的風險。

據(jù)了解，在收購長塑實業(yè)90%股權(quán)時，未履行經(jīng)營者集中申報程序。2022年3月21日，北京市中倫律師事務所代表中侖新材向反壟斷局提交了本次交易事項未履行經(jīng)營者集中申報程序的匯報材料，反壟斷局于當日確認收到匯報材料;3月31日，反壟斷局下發(fā)《涉嫌違法實施經(jīng)營者集中立案調(diào)查通知書》，決定對本次交易進行立案調(diào)查。

4月28日，反壟斷局向中侖新材下發(fā)《涉嫌違法實施經(jīng)營者集中實施進一步調(diào)查決定書》;截至招股說明書簽署日，前述事項仍在調(diào)查中。

中侖新材提示風險稱，若反壟斷局認定與長塑實業(yè)合并構(gòu)成違反規(guī)定實施的經(jīng)營者集中，則根據(jù)《反壟斷法》第四十八條的規(guī)定，公司存在被反壟斷執(zhí)法機構(gòu)實施責令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，處五十萬元以下的罰款等行政處罰的風險。

投融資專家許小恒表示，目前調(diào)查結(jié)果還未結(jié)束，該事項在IPO審核中可能會成為監(jiān)管層重點關注的對象。

針對公司相關問題，記者向中侖新材方面發(fā)去采訪函，對方回復稱“以招股書及公開材料為準”。(記者 董亮 丁寧)