三次延期后，在4月30日的最后期限內(nèi)，延安必康(002411.SZ)的2021年年報還是沒能如期披露。

延安必康4月29日公告稱，因重大事項未與審計機構(gòu)達成一致，年報編制遇到困難，不能在4月30日前披露2021年年報、2022年一季報。此前，該公司已經(jīng)三次延遲年報披露時間。

按照現(xiàn)有規(guī)定，4月30日是年報披露的最后法定期限。不能按期披露年報，對上市公司幾乎是生死存亡的考驗。而這樣的情況，在A股并不多見。因未按期披露年報，斯太爾、北訊集團等公司已在2021年7月退市。

然而，對于未能與審計機構(gòu)達成一致的事項內(nèi)容，以及分歧產(chǎn)生的原因，延安必康并未予以說明。披露顯示，該公司預計去年全年凈利潤最多將虧損8.8億元，而此前預計卻是最多盈利10億元，突然轉(zhuǎn)虧的原因，是計提壞賬準備、資產(chǎn)減值。

不僅如此，自從2015年借殼上市后，延安必康因大股東違規(guī)占用上市公司資金、違規(guī)擔保、財務造假等違法違規(guī)不斷，而被監(jiān)管多次處罰。截至今年1月底，該公司逾期債務已達23億元。

與審計機構(gòu)產(chǎn)生分歧的背后，是否還有更多秘密尚未可知。第一財經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，為了解決違規(guī)向?qū)嶋H控制人及其關聯(lián)方違規(guī)擔保，延安必康今年1月份，以5萬元的價格，將一家子公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而受讓方當時是一家成立才幾天、注冊資金僅有10萬元的小公司。

在這一進一出之間，延安必康就損失了近15億元現(xiàn)金，披露顯示，2020年9月，該公司作價近15億元，從大股東手中收購了這家公司。

延安必康去年業(yè)績突然變臉，是否與轉(zhuǎn)讓這家子公司有關?尚待進一步調(diào)查。

未能按期披露的年報

從5月5日起，延安必康的股票將停牌。而在4月29日，其股價還出現(xiàn)了近一個多月來少有的大漲，截至當日收盤，股價報收于6.55元/ 股，漲幅達10.08%。

在正式承認年報“難產(chǎn)”之前，延安必康已多次延遲披露時間，延期原因都與疫情有關。按原計劃，其2021年年報披露時間為3月31日。但在3月26日、4月26日，該公司兩次以受部分地區(qū)疫情防控影響，年報審計進度可能滯后為由，將披露時間延期到4月27日、30日。

按照現(xiàn)有規(guī)定，4月30日是年報披露的最后時限，難以再用 “疫情”做擋箭牌，延安必康再次改口，將不能按期披露2021年年報的原因，推到了審計機構(gòu)身上：因重大事項未能與年報審計機構(gòu)達成一致，導致年報編制遇到困難。

而今年一季報未能按期披露的原因，該公司則稱，由于披露時間不能早于上年年報，在2021年年報尚未公布的情況下，今年一季報也無法在法定期限內(nèi)披露。

與延安必康一樣，2022年，*ST環(huán)球、*ST濟堂、*ST邦訊、*ST輔仁等公司，也未在法定期限內(nèi)披露2021年年報。但在此前，存在類似情形的A股上市公司卻不多見。2018年到2021年間，類似情形只在凱迪生態(tài)、斯太爾、北訊集團等少數(shù)公司發(fā)生過。

未在法定期限內(nèi)披露年報的上市公司，將面臨生死存亡的考驗。除了今年新增的上述公司，早前存在類似情形的公司，不少都已退出A股歷史舞臺，其中就包括北訊集團、斯太爾在內(nèi)。

2018年、2019年，北訊集團連續(xù)兩年的會計報告，都被出具無法表示意見的審計報告，其股票從2020年7月9日起就被暫停上市，且未在法定時間內(nèi)披露2020年年報。因此在2021年6月被交易所決定終止上市后，該公司已于當年7月22日退市。

斯太爾的情形也與之類似。2020年7月6日，因2017年至2019年三年凈利潤為負而暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露2020年年報，該公司也被終止上市。

不過，與上述兩家公司略有不同的是，此次年報“難產(chǎn)”之前，延安必康并沒有暫停上市的情形，因此多了四個月的“寬限期”。

按照滬深交易所規(guī)定，存在此類情形的上市公司，股票停牌兩個月內(nèi)仍無法披露2021年年報，其股票將被實施退市風險警示。若被實施退市風險警示之日起兩個月內(nèi)仍未披露，則可能被終止上市。

也就是說，如果能在今年9月5日前披露2021年年報，延安必康還有機會躲過退市的命運。而如果披露時間再進一步提前兩個月，則能避免被實施退市風險警示而成為“ST”股。

而延安必康也在4月30日的公告中稱，目前正在全力推進報告編制， 加強與年審會計師等相關方溝通，爭取在法定披露期限屆滿之日起兩個月內(nèi)，披露 2021 年年報、2022 年一季報。

分歧何在

延安必康2020年年報的審計機構(gòu)是永拓會計師事務所。今年1月18日才變更為中興財光華會計師事務所。對于未能達成一致的重大事項具體內(nèi)容，該公司未在公告中說明。

值得注意的是，未能按期披露年報而退市的上述上市公司，除了財務指標，不少都存在大股東資金違規(guī)占用、違規(guī)擔保、財務造假等嚴重違法違規(guī)情形，北訊集團、斯太爾兩家公司均是如此。

公開信息顯示，斯太爾2014 年虛增凈利潤7075.4 萬元，2015年虛減利潤總額8050萬元，2016年則虛增營收、凈利潤1.88億元、1.4億元。

而北訊集團也因隱瞞關聯(lián)交易遭到監(jiān)管處罰。2018年年報也被審計機構(gòu)出具無法表示意見的審計報告，原因是對多達46.1億元的預付設備款性質(zhì)、潛在關聯(lián)方及其交易的完整性、工程物資真實性等存疑，其中13.79億元流入天宇通信集團。2019年8月年，深圳證監(jiān)局出具行政監(jiān)管措施決定，責令北訊集團對此進行說明。

深圳證監(jiān)局今年4月出具的行政處罰認定，2018年上半年，上述期間內(nèi)，北訊集團三家全資下屬公司與天宇集團關聯(lián)交易6.8億元，但該公司未履行關聯(lián)交易審議程序，隱瞞了關聯(lián)關系及關聯(lián)交易，北訊集團及多名時任高管、責任人員被罰款、警告。

延安必康也存在類似情形。據(jù)陜西證監(jiān)局2020年8月認定，延安必康控股股東新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司(下稱“新沂必康”)，2015年至2018年間，累計非經(jīng)營占用上市公司資金達44.97 億元。為了掩蓋事實，延安必康又在2015年至2018年年報中虛增貨幣資金。

2020年9月18日，延安必康披露稱，控股股東及其關聯(lián)方將剩余占用資金全部歸還，但陜西證監(jiān)局2021年12月底出具的行政監(jiān)管措施卻稱，部分占用資金尚未真實歸還。不僅如此，2020年10月之后，控股股東及其關聯(lián)方繼續(xù)占用延安必康資金，涉及金額0.75億元，該公司不僅沒有披露，反而聲稱已全部歸還。

更嚴重的是，2020年9月，延安必康收購徐州北盟物流有限公司(下稱”北盟物流“)，但北盟物流此前為上市公司控股股東、實際控制人擔保27.96億元。部分擔保對應的債務，至今已形成近四年之久。

根據(jù)延安必康披露，2020年4月23日，北盟物流為新沂必康8億元債務提供擔保，債權(quán)人為延安市鼎源投資 (集團)有限公司(下稱“鼎源投資”)。而事情的起因，與2018年對延安必康進行的民企紓困有關。

公告顯示，2018年9月14日，鼎源投資與延安必康實際控制人李宗松簽訂協(xié)議，受讓延安必康5%股份，約定支付10億元預付款。協(xié)議簽訂后，前者付款8億元，但由于延安必康股份始終沒有轉(zhuǎn)讓條件，雙方在2020年4月解除協(xié)議，李宗松方面退回預付款。但約定時間到期后，李宗松方面并未如期退還。2021年3月，鼎源投資向法院起訴。

上述擔保的其他部分，也與大股東有關。2020年6月18日，延安必康又為新沂必康、李宗松12.6億元、7.05億元債務擔保，債權(quán)人均為華融證券。同年7月，新沂必康在廈門國際銀行借款3040萬元，延安必康再次提供擔保。

對于上述重大事項，延安必康并未在2020年年報、2021年半年報中披露。直到今年1月，監(jiān)管采取監(jiān)管措施后，該公司才公開此事。

此外，延安必康還有大量債務逾期。司2018年非公開發(fā)行公司債券(第一期)(簡稱“18必康01”)本金2億元及利息。

公告顯示，2018年4月，延安必康發(fā)行7億元公司債，期限3年，但這些資金后來被部分挪用。2020年4月25日，債券持有人已要求債券回售，協(xié)商后延期至2021年4月26日，但應于2020年12月底對兌付其中50%，由于資金資金緊張，該公司未能按約兌付導致違約，且延宕至今未能解決。

根據(jù)延安必康披露，截至今年1月27日，該公司及部分子公司因訴訟等原因，共有80個賬戶被凍結(jié)，實際凍結(jié)資金為481萬元。同期，其逾期債務12筆，逾期金額共計23億元。

業(yè)績?yōu)楹瓮蝗蛔兡?/p>

年報不能在最后期限披露的同時，延安必康2021年的業(yè)績預告也突然變臉。

延安必康曾在2021年10月底披露，預計當年凈利潤為9.5億元至10億元。但4月30修正后的業(yè)績預報卻顯示，去年凈利潤預計將虧損7.8億元至8.8億元，扣非凈利潤預計虧損7.79億元至8.79億元。

三季報顯示，去年前三個季度，延安必康凈利潤為6.09億元，扣非凈利潤為5.36億元。

然而，延安必康主要產(chǎn)品的價格在去年大幅上揚。其子公司江蘇九九久科技有限公司生產(chǎn)的六氟磷酸鋰，價格從2020年8月時的最低7萬元/噸，漲到2021年10 月27日最高價51.5萬元/噸，漲幅高達635.71%。

在此情況下，業(yè)績?yōu)楹瓮蝗蛔兡?該公司稱，出于謹慎原則，對應收賬款單項計提壞賬準備，并對各資產(chǎn)組計提減值，因此對業(yè)績產(chǎn)生較大影響。

到底計提了哪些壞賬準備、資產(chǎn)減值準備，導致去年利潤突然巨額虧損?延安必康目前還未披露。

根據(jù)披露，2020年，延安必康共計提資產(chǎn)減值損失8.42億元，其中最主要的部分是應收賬款、在建工程，金額分別約為3.1億元、3.66億元。

按照賬面余額計算，該公司此前應收賬款計提、資產(chǎn)減值損失比例并不高。截至2020年底，該公司應收賬款賬面值約為50.8億元，期末計提壞賬準備余額約6.87億元。據(jù)此計算，當年新增計提占比約為5%。

同時，延安必康的應收賬款，賬齡都不算長。數(shù)據(jù)顯示，2020年底，其賬齡一年內(nèi)的賬面余額37.7億元，一至兩年的10.1億元，合計占比約為94%。2021年6月底，前述兩類合計金額約為38億元左右。

去年年三個季度，延安必康的應收賬款余額，也沒有出現(xiàn)明顯增長。截至2020年底，延安必康應收款余額為43.9億元，賬面余額則為50.4元。而去年9月底的余額則為45.7億元，增長并不明顯。

此外，雖然應收款規(guī)模較大，但單筆金額并不算多。2020年年報顯示，截至當年底，延安必康應收賬款前五的欠款總金額，也只有12.33億元，上年計提相應壞賬準備1.4億元。

而按照最新披露，去年四季度，該公司凈利潤虧損上限可能在14.8億元以上，如果這些虧損都與資產(chǎn)減值、計提壞賬準備有關，則相當于其去年此類損失金額同比增長了6.6億元以上，增幅在80%左右。

在這種情況下，急劇增長的資產(chǎn)減值、壞賬減值準備，又是從何而來?

蹊蹺的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

長期為實際控制人及其關聯(lián)方輸血、違規(guī)擔保，延安必康多次被監(jiān)管處罰，并可能為此遭受重大資產(chǎn)、資金損失。

根據(jù)2020年9月8日披露，延安必康作價14.8億元，現(xiàn)金收購了實際控制人名下的北盟物流。今年1月，該公司又作價5萬元，將北盟物流股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新沂馳恒物流有限公司(下稱“馳恒物流”)。

早在延安必康收購之前，北盟物流就已深陷困境?？刹樾畔@示，從2020年8月下旬開始，北盟物流及其實際控制人李宗松，就因買賣合同糾紛，被法院14次下發(fā)限制消費令。

披露數(shù)據(jù)顯示，截至2020年6月底，北盟物流凈資產(chǎn)11.8億元，2019年、2020年上半年，北盟物流營收只有236萬元、172萬元，凈利潤虧損1.49億元、8063萬元。

延安必康轉(zhuǎn)讓北盟物流股權(quán)，是為了解決對實控人極其關聯(lián)方提供的違規(guī)擔保。而這些擔保本來由北盟物流提供，并且在延安必康收購前就已形成，即上述為新沂必康提供的27億余元擔保。

根據(jù)延安必康今年1月28日披露，2020年4月23日，該公司為新沂必康8億元債務提供擔保，債權(quán)人為鼎源投資 。

同年6月18日，延安必康又為新沂必康、李宗松12.6億元、7.05億元債務擔保，債權(quán)人均為華融證券。同年7月，新沂必康在廈門國際銀行借款3040萬元，該公司再次提供擔保。

實際上，上述對新沂必康、李宗松等提供的擔保，初始擔保方正是北盟物流。擔保發(fā)生時，北盟物流尚未被延安必康收購。2020年9月，北盟物流成為其子公司后，擔保也轉(zhuǎn)入上市公司。

而對于轉(zhuǎn)讓北盟物流的過程、定價依據(jù)、受讓方等關鍵信息，延安必康至今仍未披露。但在一買一賣之間，上市公司就白白損失近14.8億元巨額資金。

根據(jù)第三方信息，馳恒物流成立于2022年1月17日，注冊資本僅為10萬元，股東為曹艷青、劉天平兩名自然人，曹艷青持股比例為90%。兩人的具體身份，以及與延安必康實際控人之間的關系，尚待進一步披露。